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| 发布时间：2010/9/29 来源：zsliuhelaw.com 作者：管理员 点击次数：3477 |
股东资格继承问题初探（下篇）——有限责任公司股东资格继承的章程设计
赵箭冰[①] 俞琳琼[②]
[内容摘要] 我国现行《公司法》第七十六条对股东资格继承的规定以合法继承人可以继承股东资格为原则，以公司章程另有规定为例外，将有关股东资格继承的实体和程序性内容赋权予公司章程加以规定。本文对公司章程中如何规定股东资格继承事项作了初步的探索，内容包括支持或排除合法继承人继承股东资格的章程设计，有条件地限制合法继承人继承股东资格或授权其他股东届时作出决议的公司章程设计等，可为股东资格继承的法律实务提供参考。
[关键词] 合法继承人 继承股东资格 公司章程设计
我国现行《公司法》第七十六条对股东资格继承的规定以合法继承人可以继承股东资格为原则，以公司章程另有规定为例外，将有关股东资格继承的实体和程序性内容赋权予公司章程加以规定。翻阅公司登记机关提供的公司章程标准文本，并无股东资格继承的规定；已经登记注册为有限公司的章程中，大多也没有关于股东资格继承的内容。基于章程内容的空白和现行法律规定的简洁，在股东资格继承中容易发生争议。本文试对公司章程中如何规定股东资格继承事项进行初步的探索，以便为股东资格继承的法律实务提供参考。
一、现行法律规定下合法继承人继承股东资格的章程设计现行《公司法》第七十六条明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。此规定较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承人的合法权益[③]。也即，除非公司章程对合法继承人继承股东资格作了排斥或限制性规定，否则合法继承人就可以继承股东资格，成为公司股东。然而，如果公司章程没有作出规定，则合法继承人依法即可以成为公司股东。可见，现行法律规定侧重于保护合法继承人的继承权。
据此，如果全体股东一致同意合法继承人届时可以继承股东资格，则可以在公司章程中明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，适用《公司法》第七十六条之规定；或者明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人均有权继承股东资格而无须再经其他股东同意。以此作为全体股东一致的意思表示，避免其他股东在继承开始后对股东资格继承提出异议从而产生纠纷。当现有的自然人股东已有合适的继承人选的情况下，采用该规定可以避免继承人在继承股东资格时被其他股东否决。
此外，如果被继承股东在生前将其持有的少量股权转让给合法继承人，则一旦被继承股东死亡，该合法继承人作为股东，其取得死亡股东的股权既可以适用股东资格继承的法律规定，同时也可以理解为股东之间的股权转让，依照现行《公司法》第七十二条第一款之规定，无需经其他股东同意（公司章程对股东间转让股权如有限制性规定则除外）。在此情况下，其他股东均无权就股东资格的继承或转让提出异议，合法继承人可以顺利继承股东资格。
二、排除合法继承人继承股东资格的章程设计基于有限公司的人合性因素，其他股东如反对与合法继承人共同经营公司，可以在公司章程中对股东资格继承作出排除性规定。对此，《公司法》第七十六条以但书条款准许公司章程对股东资格继承作出例外的规定。
内部各股东之间的相互信任关系是股东之间合作的基础，也是有限责任公司正常运行的基础。而股东资格的继承必然导致新股东的产生及公司经营权力的重新分配，可能危及原有股东之间的相互信任与合作，或者因股东对公司经营理念不同而使公司的经营发生危机。在这种情况下，公司的人合性不同程度地受到破坏，可能因新股东的加入而陷入僵局[④]。因此，章程排除股东资格继承的规定，既涉及到保护公司其他股东的利益，也有利于防止在未来不符合股东资格的继承人成为公司股东，从而保护公司的持续稳定发展。
公司章程可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人一律不继承股东资格，而由公司剩余股东按协商或规定的比例（法定、章程规定、出资额）以合理的价格回购被继承的股权，继承人则取得亡故股东生前所持有股权的财产价值。该设计类似于西方国家的“股东退社”，“股东退社是在保持公司主体存续的情况下终止退社股东与公司和其他股东的关系，因此不同于公司解散；股东退社必须基于特定的事由，且不以双方当事人的自愿为前提，因此也区别于股权的自由转让”[⑤]。公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式或者署名通过这一排除股权继承章程条款时，就意味着各位股东对自己的股权做了预先性的安排，其在效果上类似于股东以事先公开的遗嘱处分自己将来的遗产(甚至死亡股东以遗嘱来改变章程排除继承的规定也是无效的)，死亡股东及其继承人也必须遵照章程的规定办理。
基于公司绩效和市场行情的可变性，公司章程不可能预先规定具体的股权收购价格。但公司章程可以规定收购价格的计算方法，例如，按出资额、净资产、净资产加上对公司盈利能力的预测所作折现值、收益现值、现实市场价值，或者规定由评估机构进行评估等。但是公司仍然必须符合法定最低资本的要求，并及时进行相关事项的变更登记以及通知公司的债权人。“开启股东退出的法律之门，是完善公司人合性的必然要求，是对有限责任公司封闭性制度的矫正，还体现了商法中契约自由的基本精神”[⑥]。
三、限制合法继承人继承股东资格的章程设计（一）限制不符合股东标准的继承人继承股东资格的章程设计我国公司法并没有规定股东必须是完全民事行为能力人，《继承法》更是对无行为能力人和限制行为能力人（包括胎儿）的继承权、受遗赠权做出了明确规定。因此，除非公司章程有特别的约定，他人无权以继承人为限制民事行为能力人、无民事行为能力人或胎儿为由限制公民的继承权。
据此，为维护有限公司的人合性，防止不符合股东条件的继承人继承股东资格从而影响公司的正常经营，公司章程有必要作出限制性规定，要求继承股东资格的继承人需具有完全的民事责任能力和行为能力，其年龄、身体和智力状况必须能够承担作为本公司股东的责任，其品行必须保证公司的声誉和利益不受损害，其必须具备基本的对公司经营决策和管理监督的能力，否则，便不能继承股东资格。此外，还可以对不具备年龄和智力条件的股东是否可以由其监护人获委托代理人代为行使股东权利等问题做出相应规定。从有限公司封闭性的特点出发，在一般情况下，章程均可考虑排除代理人代行股东资格的可能性，改由其他股东收购被继承股东股权的方式实现继承人的财产继承权。
另外，根据《继承法》关于代位继承的规定，公司章程也应当从是否符合公司股东资格的标准出发进行考量，对股东资格代位继承加以限制。即鉴于公司股东资格的标准具有较强的人身属性，其他股东对死亡股东品行和能力的认可并不会直接顺延至继承人乃至于代为继承人身上，且后者往往是未成年人，并不具备参与公司经营，进行重大决策的能力。因此若继承人先于被继承人死亡，无论公司章程是否对继承人继承股东资格作出了肯定的规定，继承人的晚辈直系血亲均不能根据《继承法》第十一条关于代位继承的规定当然成为股东资格的继承人，而只能通过其他股东的收购行为继承该股权的财产权益。此外，在实践中通过考察再行决定也是较为稳妥的选择。
（二）限制合法继承人直接继承死亡股东职务资格的章程设计被继承股东在公司中的职务资格包括但不限于担任董事长、董事、监事、经理等高管职务。股东职务资格决定于该股东对有限责任公司的出资和股东与其他股东之间的相互信任，更重要的是看该股东聪明智慧、经营才干和人格魅力等[⑦]。因此作为特殊股东资格的职务资格，不能被直接无条件地继承。死亡股东的继承人可以凭借自己的真才实学通过股东会、董事会选举而拥有公司的高管职务。
中国人秉承传统的“子承父业”、“父子相继”的思想，在现实中国内有限责任公司股东资格继承，其所有权和经营权并非完全分离。为后代留下一份家业，是中国很多民间企业家创业的动力，但也显示了我国职业经理人队伍发展的不足。
在此情况下，有限责任公司在制定公司章程时，可以根据《公司法》第七十六条的但书规定，进一步对股东的职务资格继承做出规定，例如，死亡股东的继承人可以继承股东资格，但是否能够取得死亡股东在公司的原有高管职务，则需根据公司章程及制度规定，经其他股东同意或进行选举（可规定同意的比例）后予以确定。
（三）对股东资格继承人数加以限制的章程设计1、对多名合法继承人共同继承股东资格加以限制的章程设计
实践中，若死亡股东的继承人为多人，则该多名继承人是共同继承一个股东资格还是分别按比例各自取得股东资格，公司章程必须明确加以规定。
根据《继承法》的规定，股东死亡后，遗产分割前，股份属于各继承人共有。分割有限公司的股权实质是对遗产的分割。遗产分割要求按照各继承人的应继承份额将其划归至各自名下，不再共同共有股权。实践中，继承人要求继承股权，除取得股权中的现实财产权外，更主要的是要取得股权中的共益权，也即取得股东资格，参与公司的活动以获取长远的利益。因此若要求继承人共有股权，实际上是维持了股权作为遗产的共有状态，并没有解决股权的继承问题。可见，允许多个继承人共有一个股东资格与《继承法》的规定不符，也与继承人的继承目的相悖，应在章程中加以限制。
据此，公司章程可以规定，当死亡股东继承人为一人以上，在继承后公司股东人数未超过法定人数时，公司应当按照继承人的继承份额确定其持股份额，将其分别登记为公司的股东。这样，每位继承人都可以依照《公司法》的规定分别独立地行使自益权和共益权，避免了因共有而产生的利益冲突和意见分歧。
2、公司章程对股东因继承而超过法定人数时加以限制的设计
当继承导致股东人数超过公司法规定的法定人数时（在具有私人性的家族式有限责任公司中尤为常见），公司章程应当作出限制性的例外规定。章程可以规定，对因超过法定人数而不能继承股东资格的继承人，由其他股东购买其应继承股权的份额；对于继承人继承股东资格的先后顺序也作出明确的规定；此外，也可以规定，由全体继承人推举的代表继承股东资格，成为公司的股东，参与公司的决策与经营。至于继承人内部如何进行安排和补偿，继承人代表与其他继承人的权利义务关系，公司章程既可以作出规定，也可以在所不问，由全体继承人另行约定后交公司备案。
另一种途径是，章程可以规定以变更公司组织形式的方式允许各继承人都成为公司的股东，可以采取以下几种变更公司组织形式的方案使继承人的股东地位得以确立：第一，若公司符合股份有限公司设立要件，则经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，可以变更登记为股份有限公司，原公司的权利与义务关系，由变更后的公司概括承受；第二，若公司不符合股份公司的设立要件，经股东一致同意，也可以变更登记为合伙企业；第三，若股东仍愿意继续维持有限责任公司的存在形式，则可以借鉴国外有关国家和地区的做法，根据我国信托法关于遗嘱信托的有关规定，考虑设立信托制度或者代理制度，从而将公司的名义股东控制在五十人以内。也有学者认为，取消有限责任公司股东最高人数限制，更加符合国际通行的做法，而保留限制性规定将不利于公司改组和公司股权继承。建议在《公司法》中不仅规定：“有限责任公司股东人数以五十人为上限”，同时也规定：“因股权继承、股权遗赠导致有限责任公司股东人数超过五十人的除外”[⑧]。
（四） 因股东资格继承产生的一人有限责任公司的章程设计在继承中，如出现公司只剩一个股东或公司股东全部死亡而只有一个继承人继承股东资格等情况，就有可能产生一人有限责任公司，对此，最主要的问题是注册资本的变化和登记事项的变更。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。因此，如果公司在继承发生之前的注册资本不足十万元，则应一次性补齐注册资本。根据《公司登记管理条例》规定，公司应当按照一人有限责任公司的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第六十条及《公司登记管理条例》第四十条之规定，股权继承产生的一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资，相应地，公司登记机关应当换发营业执照，载明上述情况。对此，公司章程应规定，继承股权的股东应当履行缴足注册资本的义务。
（五）死亡股东瑕疵出资时的股东资格继承章程设计如果死亡股东的股权本身具有瑕疵，那么是否会影响股权的继承，进而影响股东资格的继承？对股东瑕疵出资问题，学界亦有不同的看法。有学者认为：瑕疵出资在股权转让领域对其转让效力的影响有肯定说、否定说和折衷说[⑨]。
根据《公司法》第二十六条、第二十八条和第八十四条可以看出，《公司法》允许股东在法律规定的限额、限期内分期缴纳出资。据此，在实践中必然会产生自然人股东未缴齐出资的情形，股权瑕疵也就在所难免。“从《公司法》本身来看，股东的瑕疵出资并不影响其在公司的股权，因此，该自然人股东死亡后，其股权可以成为遗产”[⑩]。因此，章程可以规定，如果该死亡股东需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，按照《继承法》规定的权利义务相一致的原则，应由继承股权的继承人来承担，而股权本身的继承仍然可以照常继承。
（六）对隐名股东的股东资格继承加以限制的章程设计“在隐名出资的情形下，名义出资人虽被记载于股东名册、公司章程及工商登记文件中，但这只能说明其对内、对外被推定为具有股东资格，因此并非不可被推翻”[11]。也即隐名出资者虽然缺乏形式上的证据，但若能证明向公司有实际出资的人是他而非名义股东，其便拥有了主张股东资格的实质性证据，如果能进一步证明公司事实上对其股东身份予以了认可，其便具备了主张股东资格的条件。然而，也有学者认为，“隐名出资的效力因为有规避法律的地方，因此不应当认定其效力”[12]。就隐名股东的股东权益而言，《公司法》第三十三条对于虽未载入公司章程并于登记机关登记但记载于股东名册上的股东资格明确予以确认。此外，在司法实践中，如果隐名出资人确有证据证实其实际出资，也可在向法院提起的确权之诉中胜诉，从而成为名副其实的股东，此时，该隐名股东的股东资格可以被继承。
但是，如果公司的股东名册中并无登记，也未经法院生效裁决作出确认，公司章程则应当对该等隐名股东的股东资格继承加以限制。理由如下：第一，出资股东仅通过其代理人作为显名股东代持公司股权，可推定其并无与其他股东共同经营公司的主观意愿，对其出资权益的期待主要集中在收益权上。第二，隐名股东的股东权益和股东资格尚未经确认，处在不确定状态。对此，公司章程可作选择性规定：一是规定隐名股东的合法继承人仍然可以根据该隐名股东与代持其股权的显名股东的约定继续成为隐名股东；二是规定在合法确认该隐名股东的股东资格后，经代持股权的显名股东同意和其他股东同意，隐名股东的合法继承人可以继承股东资格；三是规定在上述第二种情形下，如其他股东不同意继承人继承股东资格，则由其他股东收购该股权。当然，对于代持股权的显名股东与继承人之间的关系，应由其自行通过协商或诉讼、仲裁等方式解决。在此之前，公司不可能启动股东资格继承程序。
（七）无人继承股东资格时的章程设计导致无人继承股东资格的原因有多种，例如：不存在法定继承人且股东未立遗嘱或者虽有遗嘱但遗嘱无效的；法定继承人或遗嘱继承人、受遗赠人先于被继承人死亡的；法定继承人在遗产处理前，作出放弃继承表示的；遗嘱继承人、受遗赠人在知道受遗赠后两个月内作出放弃受遗赠的表示或到期没有表示的；法定继承人或遗嘱继承人、受遗赠人在继承开始时不符合公司章程关于适格继承人之规定的；继承人丧失继承权的。
根据《继承法》规定，无人继承又无人受遗赠的遗产归国家所有，或归死者生前所在的集体所有制组织所有。随之公司有可能变为国有参股公司、国有独资公司；或者集体所有制组织参股公司、集体所有制组织全资的一人有限责任公司。
然而，在实践中，公司股权归国家或集体所有，须经国有资产管理部门或集体组织的确认甚至审批，相关机构能否接受死亡股东拥有的公司股权尚不确定；而公司其他股东基于有限公司人合性、封闭性因素的考量，也未必会同意由国家或集体组织作为新股东加入公司。由此，在公司章程中作出限制性的规定确有必要。具体可以参考或适用《公司法》第七十二条的规定，由异议股东收购该死亡股东的股权并向国家或集体组织支付价款。这样，既符合继承法的规定，保证了国家和集体组织的财产权，也有利于其他股东继续管理公司的生产经营。对于没有其他股东的公司，则章程可以规定死亡股东的股权依法归国家或集体组织所有。
四、授权其他股东届时决定是否继承股东资格的章程设计为避免过早地将未来可能符合股东资格继承条件的继承人予以排除或避免不符合股东资格继承条件的继承人继承股东资格，公司章程可以规定由其他股东届时选择作出是否同意合法继承人继承股东资格的决定。
章程可以设定合法继承人能否及如何申请继承股东资格的条件和程序，作为其他股东选择继承人的客观依据；也可以依照《公司法》第七十二条关于股权转让的规则规定其他股东是否同意继承人继承股东资格的人数比例，对不同意继承人继承股东资格的其他股东须购买被继承的股权。章程还可以对被继承的股权价值的确定方法和程序作出明确规定，以便成为股东购买股权的依据；对其他股东购买股权的通知与答复的方式、期限、逾期不购买即视为同意继承的失权条件等事项作出规定。
如果其他股东既不同意继承人继承股权，又不购买被继承的股权，而是要求由公司通过减少注册资本的方式来支付继承人的股权转让款，则可以规定，必须依照《公司法》第一百七十八条、第一百八十条第二款的规定，办理公司减资的法定手续。可以将被继承人的出资额作为减资金额（公司所余注册资本额必须达到《公司法》所规定的最低限额）。在减资程序完成后，公司将所减出资额作为股权价款支付给继承人。
鉴于《公司法》并未对股东资格继承中其他股东是否能够行使优先购买权作出规定；同时，合法继承人通过继承取得股权并不需要支付对价，其“同等条件”无人能及。因此，在股东资格继承中，尚不存在其他股东行使优先购买权的问题，章程可以作出排除其他股东行使优先购买权的规定。
五、股东资格继承的程序性规定新《公司法》第七十六条确认了股东资格可以继承，但是对于股东资格继承的程序及具体问题并没有作出详细的规定。由于股东资格的继承实质上是股权转让的一种，因此，公司章程也可以规定股东资格继承适用《公司法》第七十二条第二款、第三款的规定和第七十四条有关股权转让的程序性规定。
股东资格继承涉及到一系列程序问题。例如：死亡的被继承人本身是否是公司合法股东、其股权性质和数量是否清楚明确、股东死亡的证实与通知；继承人的资格及继承关系证明材料、继承人继承的申请；其他股东就继承事项向继承人发出通知、对继承人继承申请的答复、作出同意继承或不同意继承的决定和通知、因同意继承需行使优先购买权和办理的各项手续、因不同意继承须购买被继承股权、公司股东名册和章程、其它股东同意书等形式要件是否完备，以及继承发生后的股东变更、股权过户等事项。这些事项的处理都需要制订许多程序性规则。对此，公司章程可以设置某些专门的程序性条款，也可以在作实体性规定的同时一并作出程序性的规定。
程序性的规定至少应包括以下内容[13]：
（一）继承人与股东、公司之间提交申请、作出答复、互相通知等各相关主体之间传递其意思表示的方式。例如，是书面的还是口头的；书面文件的邮寄方式是平信、挂号信、特快专递还是在特定的媒体上公告；邮寄地址的规定等等。
（二）上述主体之间作出意思表示的期限。公司章程应根据股东资格继承各阶段所需的时间作出明确具体的期限规定。如继承人提出申请的期限、其他股东作出答复的期限、是否购买被继承股权和行使优先购买权以及支付股权价款的期限等。
（三）上述主体之间未能按照规定的方式和期限将自己的意思表示告知他方的后果。一方面要规定行使权利的一方如果未能在规定的期限内行使其权利，则需承担失权的后果。例如：其他股东因在规定的期限内未对是否同意继承作出答复，即被视为同意。另一方面还要规定履行义务的一方如果未能在规定的期限内履行义务，则需承担赔偿责任，例如：其他股东在购买被继承股权后未按时支付股权价款需赔偿继承人经济损失等。如果公司章程规定了系由其他股东届时对继承人能否继承股东资格作出决定，那么，公司章程就还应该对以下事项作出规定：首先，继承人是否取得股东身份，应该以提交申请书以及股东会决议为确认股东资格的条件；其次，公司董事会或执行董事就继承人取得股东资格的申请也必须在一定期限内召集临时股东会，作出决议，否则视为同意继承人取得股东资格。
（四）公司其他股东对继承人是否继承股东资格的审议和表决程序及后果。
1.章程可以规定因股东死亡而召开临时股东会的程序。例如参照《公司法》第四十条和第四十二条的规定，规定代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
2．章程可以规定其他股东审议和决定继承人是否继承股东资格的议事规则。
（1）需由其他股东以表决的方式作出死亡股东的合法继承人是否继承股东资格的决定。
（2）需由其他股东以特定的赞成比例决定合法继承人是否继承股东资格，该比例可以按其他股东的人数确定，也可以按其他股东所持表决权的比例确定。
（3）如其他股东未能按特定的比例通过继承人继承股东资格，则不同意的股东应当购买该被继承的股权；不履行购买义务的，应视为同意继承人继承股东资格。当然，还应规定其他股东在同等条件下行使优先购买权的规则。
（4）根据公司章程规定、经其他股东决定同意或视为同意继承人继承股东资格的，公司章程应依照《公司法》第七十四条之规定，就继承后的有关手续的办理作出规定，即：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载等等。未修改公司章程、股东名册以及办理工商变更登记手续的，继承人取得股东资格不能对抗第三人。
（5）如果死亡股东有多个继承人，而公司章程作了明确可以继承的规定，或虽无明确规定但继承人申请继承股东资格，其他股东依照章程作出了同意继承的决议时，对于各个继承人之间继承份额的确定程序，也需在公司章程中作出规定。例如，由各继承人通过协商一致达成协议并签字盖章后，到公司办理股东名册变更记载；继承人也可到公证机构办理继承份额的公证手续，持公证书到公司办理股东名册变更记载；如果多个继承人对继承份额达不成一致意见时，可通过诉讼的方式解决，持人民法院的调解书或判决书到公司办理股东名册变更记载。继承人取得公司的股东资格后，公司则应将死亡股东的出资证明书注销，重新对继承人股东签发出资证明书，予以确认。
（本文荣获 2010年度浙江省省直律师实务理论研讨会一等奖）
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